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烟台联合产权交易中心国有产权类项目交易规则

发布时间:2018-03-20 13:27


 

第一章 总 则

第一条 为规范企业国有产权交易行为,保障交易双方当事人的合法权益,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》及其他有关法律法规的规定,制订本规则。
  第二条 本规则适用于在烟台联合产权交易中心(以下简称中心)进行的企业国有产权交易活动。企业国有产权交易是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。
  第三条 中心受理的企业国有产权交易业务不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。法律、法规和规章另有规定的,从其规定。
 
  第四条 企业国有产权交易应当遵守国家法律法规和政策规定,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则。 
  第五条 企业国有产权交易实行交易代理制。从事企业国有产权交易活动的转让方、受让方应委托中心会员进行交易活动。 
  第六条 中心所从事的企业国有产权交易业务接受国有资产监督管理机构的监督。

第二章 交易程序

第七条 企业国有产权交易一般应按照受理转让申请、发布挂牌信息公告、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具产权交易凭证的程序进行。
  企业国有产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应在转让行为获批后10个工作日内,通过中心进行信息预披露,发布挂牌信息预公告。

第八条 产权转让申请的受理工作由中心负责承担。转让方委托会员进行企业国有产权交易,应与中心会员签订委托代理合同。会员按委托代理合同约定完成委托事项和提供相关服务。
  第九条 转让方按本规则要求向中心提供挂牌信息公告所需相关材料,并对材料的真实性、完整性和准确性负责。
  第十条 转让方挂牌转让企业国有产权,填写《产权转让申请书》,并提供如下材料:
  (一)转让方的资格证明(企业法人营业执照、章程、法定代表人身份证明)
  (二)产权权属证明(企业国有产权登记证明、出资证明);
  (三)转让标的企业的基本情况(企业法人营业执照及企业工商信息查询单、企业章程、特种行业的相关资质或许可证);
 
  (四)产权转让方案及产权转让行为的内部决策情况和批准情况(企业总经理办公会、董事会或股东会决议,政府或国有资产监督管理机构批准转让文件,涉及职工权益的应出具职工大会或职工代表大会决议和劳动保障部门核准的书面文件);
  (五)转让标的企业的财务审计报告和近期财务报表;
 
  (六)转让标的企业的资产评估报告及国有资产监督管理机构(或授权机构)的核准或备案文件; 
  (七)挂牌信息公告内容;
  (八)其他需要提交的材料。
  第十一条 接受委托的会员依据转让方提供的有关材料制作项目投资价值分析报告,并出具材料审核意见。
  投资价值分析报告内容包括不限于出让标的企业基本概况;经营业绩;盈利预测与投资价值;风险因素与对策;重要合同及重大法律诉讼事项等。
  第十二条 中心收到产权转让申请及相关材料后,对提交的有关材料进行齐全性审核,并于2个工作日内作出受理与否的意见。中心同意受理的,与转让方签订《企业国有产权进场交易协议书》。

第十三条 签订《企业国有产权进场交易协议书》5个工作日内,中心对转让方提交材料的规范性等进行审核,并办理挂牌信息公告手续。
  第十四条 挂牌信息公告包括但不限于以下内容:
  (一)转让标的基本情况;
  (二)转让标的企业的股东结构;
  (三)产权转让行为的决策及批准情况;
  (四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);
  (五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);
  (六)交易条件、转让底价;
  (七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;
  (八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;
  (九)其他需要披露的事项。
  转让方发布挂牌信息预公告的,披露内容应当包括但不限于以上(一)(二)(三)(四)(五)款。转让方向中心提供挂牌信息预公告所需的材料。
  第十五条 转让方应当在挂牌信息公告中明确受让方应满足的交易条件,原则上不得针对受让方设置资格条件。
  第十六条 交易条件表述不明确或者有明显指向性和违反公平竞争内容的,中心向转让方提出修改建议,或要求转让方对交易条件的执行标准提供书面解释和具体说明,经审核后,在挂牌信息公告中一同公布。未经公布的交易条件不得作为确认或否定意向受让方资格的依据。
 
  第十七条 挂牌信息公告中应当明确再征集到两个及以上符合交易条件的意向受让方时,采取何种竞价方式确定受让方。 采取招投标方式的应当披露评标办法和标准。
  第十八条 企业国有产权转让项目首次挂牌信息公告的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如挂牌信息公告期满未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价再次挂牌。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。
  第十九条 按照有关规定需要在挂牌信息公告前进行信息公告内容备案的企业国有产权转让项目,由转让方履行相应的备案手续。
  第二十条 企业国有产权转让的挂牌信息公告在中心网站等相关媒体发布,公告期不少于20个工作日。企业国有产权转让需进行信息预披露的,发布挂牌信息预公告的公告期不少于20个工作日。公告期自中心网站发布信息之日起计算。
  第二十一条 挂牌信息公告期间,转让方不得擅自变更挂牌信息公告中公布的内容和条件,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充挂牌信息公告内容,并相应延长挂牌信息公告时间。
  第二十二条 挂牌信息公告期间,出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止挂牌信息公告书面申请和有关材料后,中心可以作出中止挂牌信息公告的决定。
  第二十三条 挂牌信息公告的中止期限由中心根据实际情况设定,一般不超过1个月。中心应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及时作出恢复或者终结挂牌信息公告的决定。如恢复挂牌信息公告,在中心网站上的累计挂牌信息公告时间不少于20个工作日,且继续挂牌信息公告的期限不少于10个工作日。
  第二十四条 挂牌信息公告期满,未征集到意向受让方的,转让方也可以申请延期或再次挂牌公告。不变更挂牌信息公告内容的,转让方可以按照挂牌信息公告的约定延长公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在挂牌信息公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。
  第二十五条 挂牌信息公告自行终结的,转让方根据法律、法规的规定履行审批程序,可降低转让底价、变更信息公告内容或变更交易条件,申请重新发布挂牌信息公告,公告期限不得少于20个工作日。
  第二十六条 挂牌信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,产权交易机构可以作出终结信息公告的决定。
  第二十七条 首次挂牌信息公告时,资产评估报告应当在有效期内。转让项目自首次挂牌信息公告之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
  第二十八条 企业国有产权转让项目挂牌信息公告期间,意向受让方可以通过中心或中心网站查询项目信息。如需进一步了解情况,可委托中心会员查询标的企业的详细资料。
  第二十九条 意向受让方在挂牌信息公告期限内,委托会员向中心提出产权受让申请,并提交相关材料。中心应当对意向受让方逐一进行登记。
 
  第三十条 意向受让方委托中心会员购买企业国有产权项目的,与会员签订委托代理合同,填写《产权购买申请书》,并提交如下材料: 
  (一)受让方的资格证明(企业法人营业执照、章程、法定代表人身份证明、经办人身份证明和授权委托书;受让方为自然人的,仅提供个人身份证明); 
  (二)近期财务报表; 
  (三)受让条件载明的相关承诺; 
  (四)需要提供的其他资料。 
  第三十一条 两个及两个以上法人、自然人或其他组织联合购买企业国有产权项目的,应事先组成联合购买体,并签订联合购买协议,并授权其中一个主体以联合购买体的名义参与购买企业国有产权项目的。企业国有产权项目交易条件不允许联合购买的除外。
  第三十二条 意向受让方对《产权购买申请书》的内容及所提交的材料的真实性、准确性、完整性负责。
  第三十三条 意向受让方提交材料后,中心按照挂牌信息公告的交易条件,对意向受让方材料进行审核并办理登记。意向受让方没有响应挂牌信息公告中交易条件的全部要求,或者提出带有附加条件的受让要求的,中心提示意向受让方进行调整、纠正;意向受让方在规定时间内未做出调整、纠正的,不具备受让资格。
  第三十四条 中心对意向受让方购买申请材料齐全性和合规性进行审核,并与意向受让方签订《企业国有产权进场交易协议书》。意向受让方在挂牌信息公告期满2个工作日内交纳交易保证金。
 
  第三十五条 交易保证金一般用于赔偿因意向受让方违约而造成的损失,也可用于抵交交易费用或交易价款。确定受让方后,中心于2个工作日内向未成交且无违约行为的意向受让方无息退还交易保证金。 
  交易保证金缴纳金额可以由转让方和中心根据企业国有产权项目的转让底价协商约定,一般不超过转让底价30%,最低1万元。企业国有产权项目以竞价方式组织交易的,交易保证金自动转为竞价保证金。 
  第三十六条 挂牌信息公告期满后5个工作日内,中心将意向受让方申请登记情况和受让资格确认意见书面反馈转让方。转让方无异议的,最终确认意向受让方资格,并告知相关各方。
  转让方收到中心的反馈意见后,应当在5个工作日内予以书面回复。如有异议的,应当在书面意见中说明,并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的,视为同意中心的资格确认意见。
  第三十七条 中心是企业国有产权交易活动的组织方,为产权交易提供场所及相关服务。受托会员为委托方提供有关交易的政策咨询、方案策划、居间、代理等服务,并配合中心协调交易过程中相关事项。
 
  第三十八条 挂牌信息公告期满后,只产生一个符合条件的意向受让方的,由中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约;产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。 
  第三十九条 采取竞价交易方式组织交易的,由中心或委托会员在5个工作日内完成竞价文件的制作。竞价文件的内容依据挂牌信息公告内容和要求制作,主要包括产权转让标的情况、交易条件、竞价时间、竞价程序、确定受让方标准、拟签订产权交易合同主要条款、竞价保证金等内容。
 
  竞价文件制作完成,且转让方无修改意见的,竞价文件向意向受让方发售或发布;转让方对竞价文件需要做必要修改的,应于2个工作日内提出书面修改意见。修改意见不得超出挂牌信息公告内容和交易条件。
  第四十条 意向受让方要求进行尽职调查的项目,中心应协调转让方和相关会员予以安排。意向受让方的尽职调查应当分别进行。
 
  第四十一条 采取竞价方式交易的,参与竞价的竞买人应为企业国有产权项目,挂牌信息公告期间办理受让登记手续的意向受让方。 
  意向受让方交纳的竞价保证金,用于赔偿因意向受让方违反交易规则和约定给中心及转让方等造成的损失。确定受让方后,中心于2个工作日内向未成交且无违约行为的意向受让方无息退还竞价保证金。 
  第四十二条 确定受让方后,交易双方在中心组织、指导下签订产权交易合同。合同示范文本由中心提供。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
  第四十三条 中心依据法律法规的相关规定,按照挂牌信息公告的内容、交易条件以及竞价交易结果等,对产权交易合同进行审核鉴证。
  第四十四条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的,交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准,中心出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
  第四十五条 产权交易合同生效后,中心将交易结果通过中心网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。
  第四十六条 企业国有产权交易资金包括交易保证金、交易价款及债权价款,应当以人民币为计价单位。交易资金通过中心统一结算。
   
中心开立人民币和外币的交易资金结算专用账户,为交易双方办理保证金、交易价款结算。
 
  第四十七条 产权交易合同签订后,受让方按合同的约定将交易价款划入结算专用账户。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。
  交易价款可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。
  第四十八条 交易双方办理完毕权属变更手续后,中心根据转让方和受让方共同签署的交易价款划转申请或国有资产监督管理机构上缴财政的指令办理交易价款划转手续。
 
  第四十九条 产权交易价款以外币办理结算的,中心与受让方、结算银行签订外汇资金托管协议,受让方将产权交易价款划入中心外汇结算专用账户。交易双方办理完毕权属变更和外汇管理的相关手续后,到中心办理交易价款划转手续。
  第五十条 中心出具产权交易凭证应符合下列条件:
 
  (一)《产权交易合同》已生效;
  (二)受让方已根据合同约定支付交易价款;
 
  (三)交易双方已支付全部交易费用; 
  (四)其他应具备的条件。 
  第五十一条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。
  第五十二条 中心审查产权交易合同及项目的全部材料后,向交易双方出具产权交易凭证。交易双方凭产权交易凭证和产权交易合同以及其他有关资料,到国有资产管理、工商行政管理、财政、土地、房产、税务等部门办理相关的变更手续。产权交割由交易双方按照合同约定办理。
  第五十三条 经国资监管机构批准、国家出资企业审议批复,采取非公开协议方式转让的企业国有产权交易可以通过中心信息公示,信息公示期限一般不少于20个工作日。信息公示的企业国有产权项目交易程序适用本节规定,本节没有规定的,适用本章其他节规定。
 
  第五十四条 信息公示的企业国有产权项目,由转让方负责办理进场公示的手续,向中心提交有关转让方和受让方材料。 
  第五十五条 信息公示期满,对公示的企业国有产权交易项目的转让方案、财务审计、资产评估等内容没有异议的,中心组织转让方和受让方签订产权交易合同,办理资金结算手续,出具产权交易凭证。 
  第五十六条 信息公示期间,有对公示的企业国有产权交易项目转让方案、财务审计、资产评估等公示内容提出异议的,中心负责办理登记记录手续。信息公示期满,中心将公示结果通知转让方,并抄报转让行为批准单位。转让方提出解决问题方案,报转让行为批准单位批准后实施。

第三章 交易方式

  第五十七条 企业国有产权转让可以采取直接签约转让、拍卖、招投标、网络竞价以及其他方式,但不得违反国家法律法规的规定。
  第五十八条 企业国有产权交易项目挂牌信息公告期间,征集到一家意向受让方的,中心组织交易双方按照转让底价与受让方报价孰高原则直接签约。
  第五十九条 企业国有产权项目拍卖活动由中心选择拍卖公司实施,并负责拍卖活动的统筹、协调工作。拍卖公司按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定召开拍卖会组织实施。
 
  第六十条 拍卖程序如下:
  (一)拍卖公司接受委托后5个工作日内完成拍卖文件的制作,并于拍卖会前7日在报刊和中心网站发布拍卖公告,通知意向受让方拍卖办理登记手续。
 
  (二)拍卖公司组织拍卖会,拍卖成交后,买受人当场签署成交确认书和拍卖笔录。拍卖资料交中心留档一份。
  (三)拍卖成交后,交易双方凭拍卖成交确认书到中心签订产权交易合同。
 
  第六十一条 企业国有产权项目的招投标活动由中心选择招标代理机构组织。招标代理机构参照《中华人民共和国招投标法》的规定组织招投标。 
  第六十二条 招标的程序如下: 
  (一)组织招标。招标公司接受委托后5个工作日内完成招标文件制作,转让方对招标文件没有异议的,经中心同意,招标公司向意向受让方发售招标文件,并解答释疑。招标文件内容依据挂牌信息公告内容和交易条件制作,应载明投标须知、开标、评标、定标等事项及拟签订产权交易合同主要条款。 
  (二)接受投标。意向受让方按照招标文件要求在规定时间递交投标文件,交纳竞价保证金。 
  (三)开标、组织评标。开标应于投标文件提交截止时间的同一时间进行;评标由评标委员会负责,评标委员会由转让方代表、转让方隶属的国资监管机构代表和经济技术专家等组成,成员为5人以上单数,评标委员会组长由评标专家推荐。评标委员会成员名单在中标结果确定前应当保密,与投标人有利害关系的评标专家应该回避。 
  评标委员会依据确定的评分标准和方法对投标文件进行综合评审打分,评标委员会完成评标后,向招标代理机构提出书面评标报告,推荐中标候选人。 
  (四)中标。招标代理机构根据评标委员会意见,确定中标人并向中标人发出中标通知书,同时将中标结果通知未中标的投标人。 
  (五)签订产权交易合同。转让方与中标方应自中标通知书发出10个工作日内签订产权交易合同,所签订的合同不得对招标文件和投标文件作实质性修改。 
  第六十三条 企业国有产权项目的网络竞价活动由中心负责组织。中心按照《山东产权交易中心网络竞价实施办法》的规定组织网络竞价。
  第六十四条 网络竞价的程序如下:
  (一)网络竞价方案。采取网络竞价方式组织竞价的,中心出具挂牌结果通知后5个工作日内完成网络竞价方案的制作,网络竞价方案依据挂牌信息公告内容和交易条件制作,应载明竞价须知、竞价时间、地点、报价方式、竞买人承诺等事项。网络竞价方案经转让方同意后,中心向意向受让方发布。
  (二)提交竞买人承诺。竞买人应在网络竞价方案规定时间内将竞买人承诺及相关资料提交中心,并办理竞买手续,领取网络竞价登录名和密码。逾期办理竞买手续,视为放弃受让。竞买人应承诺接受网络竞价方案的全部条款,并完全响应网络竞价方案的要求。
  (三)网络报价。竞买人通过中心网络竞价系统进行报价,一经报价,不得撤回,应价时间截止,竞价系统确定的竞买人为受让方。
  (四)确认成交。网络竞价结束后,买受人签署网络竞价成交确认单等相关文件,确认成交。中心依据竞价结果出具竞价结果通知书,并通知转让方。

第四章 产权交易行为规范

  第六十五条 中心、转让方、受托会员对获取的意向受让方的相关信息负有保密义务。 
  意向受让方及受托会员对获取的转让方、产权转让标的企业的相关信息负有保密义务。 
  第六十六条 转让方在评估基准日到权属变更日期间应监督转让标的企业的生产经营行为。对转让标的价格产生影响的重大事项,转让方应准确、完整、及时地公开披露。重大事项包括但不限于下列情况: 
  (一)转让标的企业的经营政策、经营范围或经营环境发生重大变化; 
  (二)转让标的企业由于不可抗力致使重要业务停顿,生产资源取得、产品销售方式或渠道等发生重大变化; 
  (三)转让标的企业发生重大亏损或超过净资产10%以上的重大损失; 
  (四)转让标的企业发生重大仲裁、诉讼; 
  (五)转让标的企业的重大合同及其履约情况。 
  第六十七条 中心应建立信息报告制度,定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况,报告的事项包括: 
  (一)月度、季度、年度产权交易情况; 
  (二)产权交易投诉或者违规案例的调查处理情况; 
  (三)市场异常情况分析; 
  (四)重大产权交易事项; 
  (五)企业国有产权交易收费标准的执行情况;
  (六)分支机构运营情况;
  (七)其他应当报告的事项。
  第六十八条 企业国有产权转让过程中,禁止下列行为:
 
  (一)转让方或意向受让方提供虚假、失实的材料; 
  (二)转让方以不合法、不合理的条件限制或者排斥其他意向受让方; 
  (三)意向受让方相互串通,损害转让方或其他意向受方合法权益的; 
  (四)意向受让方及受托会员弄虚作假、以他人名义参与竞价、与转让方串通竞价的; 
  (五)转让方、意向受让方干扰其他意向受让方公平竞争等扰乱正常交易秩序的; 
  (六)会员同时接受转让方和意向受让方委托的,或串通委托人影响交易秩序的; 
  (七)受托会员为转让方或意向受让方违规行为提供服务的; 
  (八)中心及其工作人员无正当理由拒绝意向受让方进行登记的,或擅自泄露相关信息的; 
  (九)制造而且散布影响产权交易的虚假信息,扰乱产权交易市场的; 
  (十)法律法规规定的其他禁止行为。
  第六十九条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时,当事方可以向中心申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五章 附则

  第七十条 集体产权、事业单位国有产权的转让按照本规则执行。 
  第七十一条 全国中小企业股份转让系统挂牌的国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让企业国有产权的,按照本规则实施,中心出具产权交易凭证后,标的企业到全国中小企业股份转让系统办理相关变更登记手续。
  第七十二条 企业国有产权转让过程中出现中止、终结情形的,应当在中心网站发布公告。企业国有产权转让过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益的,国有资产监督管理机构可以要求中心终结企业国有产权交易。
  第七十三条 本规则自发布之日起施行。

 

 


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